Les opérations de fusion-absorption génèrent fréquemment des écarts entre la valeur comptable des titres détenus par l’absorbante et l’actif net reçu lors de l’opération. Lorsque cet écart est négatif, il constitue un mali de fusion, phénomène comptable complexe qui nécessite une approche rigoureuse. Cette problématique touche particulièrement les entreprises engagées dans des stratégies de croissance externe, où la maîtrise des enjeux comptables et fiscaux devient cruciale pour optimiser les restructurations. La comptabilisation du mali de fusion revêt une importance stratégique, car elle impacte directement la présentation des comptes consolidés et les résultats fiscaux de l’entité absorbante.
Définition juridique et comptable du mali de fusion selon les normes PCG et IFRS
Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante, à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation. Cette définition, codifiée par l’article 745-3 du Plan Comptable Général, s’applique exclusivement aux situations où l’absorbante détenait préalablement des titres de l’absorbée. Le mali constitue ainsi une conséquence directe des opérations de concentration d’entreprises sous contrôle préexistant.
La distinction fondamentale entre mali technique et vrai mali structure l’approche comptable de cet écart. Le mali technique résulte principalement d’une différence méthodologique entre l’évaluation des apports lors de la fusion et la valorisation initiale des titres. Cette composante ne traduit aucune perte économique réelle, mais découle des règles d’évaluation comptable appliquées. À l’inverse, le vrai mali matérialise une dépréciation effective de la participation, reflétant une diminution de valeur économique entre l’acquisition des titres et l’opération de fusion.
Le mali technique ne constitue pas une perte de valeur réelle mais résulte d’un écart de méthode d’évaluation entre les bases comptables et économiques.
Les normes IFRS adoptent une approche convergente mais plus détaillée dans le traitement du goodwill négatif. Selon IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », l’identification précise des actifs et passifs à leur juste valeur constitue un prérequis indispensable. Cette exigence renforce la nécessité d’une évaluation exhaustive des éléments patrimoniaux pour déterminer la nature réelle du mali constaté.
Méthodes de calcul du mali de fusion : approche patrimoniale et goodwill
Le calcul du mali de fusion s’articule autour d’une comparaison systématique entre deux éléments : la valeur nette comptable des titres détenus par l’absorbante et la quote-part d’actif net comptable reçu au titre de la fusion. Cette analyse différentielle révèle l’existence et l’ampleur du mali, conditionnant son traitement comptable ultérieur. La rigueur méthodologique de ce calcul détermine la fiabilité de l’information financière communiquée aux parties prenantes.
Évaluation des actifs identifiables selon la méthode de la juste valeur
L’identification des actifs corporels et incorporels selon leur juste valeur constitue l’étape préliminaire du calcul du mali. Cette démarche implique une réévaluation complète du patrimoine de l’absorbée, incluant les éléments non comptabilisés dans les états financiers historiques. Les immobilis
ations incorporelles générées en interne, les marques, les relations clients ou encore certains actifs financiers spécifiques. En pratique, cette évaluation à la juste valeur repose sur des méthodes multicritères : approche par les flux de trésorerie actualisés (DCF), comparables de marché, ou encore méthodes patrimoniales corrigées. L’objectif est de rapprocher la valorisation comptable de la réalité économique afin de distinguer ce qui relève d’un simple mali technique de ce qui traduit un véritable appauvrissement.
Dans le cadre des normes IFRS, cette étape est centrale : IFRS 3 impose de comptabiliser séparément tous les actifs identifiables à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. Plus les actifs sont correctement identifiés et valorisés, moins le goodwill résiduel (ou mali économique) sera élevé. À l’inverse, une sous-évaluation des actifs conduit mécaniquement à gonfler artificiellement le goodwill, ce qui fausse ensuite les tests de dépréciation. Vous l’aurez compris : la qualité de l’évaluation initiale conditionne la pertinence de toute la comptabilisation du mali de fusion.
Détermination du coût d’acquisition et prix de cession des titres
Le second pilier du calcul du mali de fusion consiste à déterminer avec précision le coût d’acquisition des titres de la société absorbée. En PCG, il s’agit de la valeur comptable nette des titres de participation, c’est-à-dire leur coût historique augmenté des frais accessoires d’acquisition, diminué le cas échéant des dépréciations comptabilisées. Ce montant figure en général au compte 261 – Titres de participation dans les états financiers individuels de l’absorbante.
En parallèle, il convient de déterminer la valeur de l’actif net reçu à l’occasion de la fusion, à hauteur du pourcentage de participation détenu. Cette valeur correspond, selon les cas, à l’actif net comptable (fusion à la valeur comptable dans un groupe sous contrôle commun) ou à l’actif net réévalué à la juste valeur (fusion à la valeur réelle). Le « prix de cession » implicite des titres correspond alors à cette quote-part d’actif net reçu par l’absorbante, puisqu’en fusion-absorption, les titres sont annulés en contrepartie de la réception des actifs et passifs de l’absorbée.
Concrètement, le mali de fusion résulte de la comparaison entre ces deux montants : valeur nette comptable des titres d’un côté, quote-part d’actif net reçu de l’autre. Un écart négatif traduit un mali, qui devra ensuite être ventilé entre mali technique et mali économique. Sous IFRS, la logique est similaire, mais le « coût d’acquisition » inclut aussi les contreparties éventuelles conditionnelles et est comparé à la juste valeur des actifs et passifs identifiables pour déterminer un goodwill ou un badwill.
Calcul différentiel entre valeur comptable et valeur réelle des actifs nets
Une fois la valeur comptable des titres et la valeur de l’actif net reçu déterminées, le calcul du mali de fusion se réalise en deux temps. D’abord, on calcule le mali total : Mali total = Quote-part d'actif net reçu – Valeur nette comptable des titres. Ce montant, s’il est négatif, représente l’écart global à analyser. Ensuite, on identifie, à l’intérieur de cet écart, la part qui correspond à des plus-values latentes sur les actifs de l’absorbée (et aux passifs non enregistrés), c’est-à-dire le mali technique.
Pour y parvenir, on compare, actif par actif, la valeur comptable et la valeur réelle fiable des éléments transmis (immobilisations corporelles et incorporelles, participations, stocks, etc.), en tenant compte des éventuels impôts latents. La somme des plus-values latentes nettes d’impôt, pondérée par le pourcentage de participation, donne le montant maximal du mali technique. Toute différence résiduelle entre le mali total et ce mali technique constitue alors le vrai mali, qui traduit une dépréciation économique de la participation.
Cette approche différentielle permet de ne pas confondre un simple écart de méthode d’évaluation (apports à la valeur comptable versus acquisition à la valeur réelle) avec une véritable perte de valeur. C’est un peu comme comparer le prix d’achat d’un bien immobilier à une valeur cadastrale obsolète : l’écart ne signifie pas forcément que le bien a perdu de la valeur, mais peut seulement refléter un référentiel de mesure différent. En fusion, le même raisonnement s’applique aux actifs nets apportés.
Application pratique sur cas de fusion-absorption entre SA
Illustrons la démarche par un cas simplifié de fusion-absorption entre deux SA. La société A détient 80 % de la société B, inscrits à l’actif pour 1 600 000 €. Lors de l’opération de fusion, l’actif net comptable de B ressort à 1 700 000 €, mais son actif net réel estimé (après réévaluation des immobilisations et prise en compte d’un fonds de commerce non comptabilisé) atteint 2 100 000 €. L’opération est réalisée en régime de faveur, à la valeur comptable.
On calcule d’abord la quote-part d’actif net comptable reçu : 1 700 000 € × 80 % = 1 360 000 €. Le mali total s’élève alors à : 1 360 000 € – 1 600 000 € = –240 000 €. Un écart négatif apparaît donc dans les comptes de la société A. Pour savoir si cet écart est purement technique ou traduit une perte réelle, on analyse ensuite les plus-values latentes de B : réévaluation d’un immeuble pour 300 000 €, d’une marque pour 100 000 €, et constat d’un fonds de commerce interne pour 50 000 €, soit 450 000 € de plus-values latentes.
Après prise en compte d’un impôt latent estimé à 25 % sur ces plus-values (112 500 €), la plus-value latente nette ressort à 337 500 €. La quote-part correspondant à la participation de 80 % est de 270 000 €. On en déduit que le mali technique de fusion s’élève à 240 000 € (puisqu’il ne peut excéder le mali total) et qu’il n’existe pas de vrai mali économique dans cet exemple. Toute la perte apparente provient donc d’un écart entre la valeur comptable des apports et leur valeur réelle à la date d’acquisition des titres.
Traitement comptable du mali technique versus mali de fusion économique
Une fois le mali de fusion décomposé entre sa composante technique et sa composante économique, se pose la question de son traitement comptable concret. Le Plan Comptable Général encadre précisément cette phase d’affectation, qui vise à rattacher le mali technique aux actifs dont la valeur réelle est supérieure à la valeur comptable. Le vrai mali, lui, est assimilé à une dépréciation durable de la participation et impacte directement le résultat financier.
Pourquoi cette distinction est-elle si importante dans la comptabilisation du mali de fusion ? Parce qu’elle conditionne la structure du bilan (immobilisations, fonds commercial, capitaux propres) et la trajectoire future du compte de résultat (amortissements, éventuelles dépréciations). Un mauvais arbitrage à ce stade peut entraîner une image biaisée des performances de l’entreprise durant plusieurs années, en particulier dans un contexte de comptes consolidés.
Comptabilisation en immobilisations incorporelles selon l’article 212-1 du PCG
L’article 212-1 du PCG autorise la comptabilisation à l’actif de « survaleurs » lorsqu’elles correspondent à des avantages économiques futurs clairement identifiés. Dans le cadre du mali de fusion, cette logique se traduit par l’inscription du mali technique en immobilisations incorporelles, en complément de la valeur comptable des actifs sous-jacents. Le mali n’est donc pas enregistré en charge immédiate, mais vient augmenter la valeur des biens reçus, dans la limite de leurs plus-values latentes.
Concrètement, le mali technique est ventilé entre les comptes d’immobilisations concernés (comptes 20, 21, 26, 27, etc.) pour la partie qui correspond à des plus-values latentes identifiables et fiables. Le reliquat non affectable, correspondant à une survaleur globale non rattachée à un actif isolé, est porté au compte 207 – Fonds commercial, dans une subdivision « mali de fusion ». Cette comptabilisation reflète le fait que le mali technique est, en substance, un goodwill comptabilisé dans les comptes sociaux.
À l’opposé, la fraction de mali qui ne trouve pas de justification dans des plus-values latentes ou des actifs non comptabilisés est qualifiée de mali économique ou « vrai mali ». Elle est enregistrée en charges financières (compte 668 ou 667 selon les pratiques), venant diminuer immédiatement le résultat de l’exercice de fusion. C’est le signal comptable qu’une partie de l’investissement initial dans la société absorbée ne sera jamais récupérée.
Affectation aux actifs sous-évalués et passifs non provisionnés
L’affectation du mali technique aux différents actifs reçus répond à une méthodologie structurée. Le PCG propose un tableau d’analyse par catégories d’actifs : incorporels identifiables, corporels, financiers et actif circulant. Pour chaque élément, on calcule la plus-value latente nette d’impôt (valeur réelle – valeur comptable – impôt latent). Le mali technique est ensuite réparti au prorata de ces plus-values latentes, dans la limite de leur montant respectif.
Cette affectation peut également tenir compte de passifs non provisionnés dans les comptes de l’absorbée (litiges potentiels, remises en état, engagements sociaux, etc.). Dans ce cas, le mali technique est diminué des « moins-values latentes » correspondant à ces passifs, afin de ne pas surévaluer artificiellement les actifs reçus. Au final, seuls les actifs réellement porteurs de valeur économique future se voient affecter une quote-part de mali technique.
On peut comparer cette approche à un « relooking » du bilan de la société absorbée : les actifs sous-évalués sont réhaussés, les passifs oubliés sont intégrés, et le mali technique vient jouer le rôle d’ajustement global pour aligner la valeur économique avec la valeur comptable. Pour vous, en tant que préparateur des comptes, l’enjeu est de documenter précisément ces affectations, car elles feront l’objet d’un examen attentif de l’expert-comptable et, le cas échéant, du commissaire aux apports ou au fusion.
Amortissement du goodwill résiduel sur la durée d’utilité
Une fois le mali technique affecté aux différents actifs, se pose la question de son amortissement. Le principe est simple : le mali technique suit le traitement de l’actif sous-jacent. Lorsqu’il est affecté à des immobilisations amortissables (machines, constructions, logiciels, certains droits incorporels), il est amorti sur la même durée et selon le même mode que ces actifs. Cela permet de répartir dans le temps l’impact de cet ajustement de valeur, plutôt que de le concentrer sur l’exercice de fusion.
Le mali technique inscrit en 207 – Fonds commercial obéit à des règles spécifiques. Depuis l’introduction des nouvelles dispositions du PCG, le fonds commercial peut être amorti sur sa durée d’utilité, ou, à défaut d’estimation fiable, sur une durée présumée (souvent dix ans). Le « goodwill résiduel » issu du mali de fusion suit donc cette logique : il est amorti de manière linéaire, tout en faisant l’objet de tests de dépréciation si des indices de perte de valeur apparaissent.
Il est important de distinguer ce traitement en comptes sociaux français de l’approche IFRS, où le goodwill n’est pas amorti mais uniquement testé en dépréciation (impairment test). Dans un groupe appliquant les IFRS en consolidation mais le PCG en comptes individuels, vous devrez donc gérer deux trajectoires différentes pour le même goodwill : amorti en social, non amorti mais testé annuellement en consolidé. Cette dualité renforce la nécessité d’un suivi extra-comptable rigoureux.
Test de dépréciation annuel selon la norme IAS 36
En normes IFRS, la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » encadre le test de dépréciation des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles le goodwill est rattaché. Le principe est le suivant : au moins une fois par an, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît (baisse de rentabilité, fermeture de sites, évolution défavorable du marché), l’entreprise doit comparer la valeur recouvrable de l’UGT à sa valeur comptable.
La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus. Si cette valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée, en priorité sur le goodwill, puis, le cas échéant, répartie sur les autres actifs de l’UGT. Contrairement au PCG, aucune reprise de dépréciation n’est possible sur le goodwill en IFRS.
Dans le cadre d’un mali de fusion, ce test de dépréciation annuel permet de vérifier que la survaleur initialement reconnue (mali technique ou goodwill) reste justifiée par la capacité de l’entité fusionnée à générer des bénéfices futurs. On peut comparer ce test à un « contrôle technique » régulier de la valeur de l’acquisition : tant que l’entreprise génère les flux attendus, le goodwill est maintenu ; dès que la performance décroche durablement, une dépréciation vient ajuster la valeur inscrite au bilan.
Impact fiscal et retraitement en consolidation selon CRC 99-02
Sur le plan fiscal, le traitement du mali de fusion dépend notamment du régime retenu : régime de droit commun ou régime spécial de faveur (articles 210 A et suivants du CGI). En régime de faveur, les plus-values latentes incluses dans le mali technique sont en principe neutralisées fiscalement au moment de la fusion. Les amortissements pratiqués sur le mali technique affecté à des actifs amortissables peuvent toutefois faire l’objet de retraitements extra-comptables (réintégrations ou déductions) selon leur déductibilité.
En consolidation, le règlement CRC 99-02 (applicable aux comptes consolidés français) impose des retraitements spécifiques. Le mali technique comptabilisé en social peut être reclassé en goodwill consolidé, avec un rythme d’amortissement propre à la durée d’utilité estimée au niveau du groupe. Le vrai mali enregistré en charges financières peut, lui, être retraité si la direction considère qu’il s’agit d’un élément non récurrent, par exemple dans la présentation des agrégats de performance.
Pour vous, cela signifie qu’il est indispensable de documenter précisément l’origine des différents composants du mali de fusion, afin de faciliter les retraitements consolidés et les analyses fiscales. Une traçabilité claire (tableaux d’affectation, hypothèses de valorisation, décisions d’amortissement) permettra d’éviter les redressements ultérieurs et de sécuriser la communication financière auprès des investisseurs et des autorités de contrôle.
Écritures comptables spécifiques et schémas de passation
Au-delà des principes, la comptabilisation du mali de fusion se traduit par une série d’écritures structurées dans les comptes de la société absorbante. Ces écritures interviennent principalement à trois niveaux : l’augmentation de capital (et la prime de fusion), la reprise des éléments d’actif et de passif apportés, et enfin l’annulation des titres de la société absorbée avec constatation du boni ou du mali de fusion. La cohérence d’ensemble repose sur le solde du compte 4561 – Associés, compte d’apport en société.
Schématiquement, la société absorbante enregistre d’abord l’augmentation de capital et la prime de fusion : crédit du compte 101 pour le nominal des titres créés, crédit du compte 1042 pour la prime, en contrepartie du débit du compte 4561. Puis, elle reprend l’ensemble des actifs et passifs apportés en débitant les comptes de classe 2 à 5 pour les actifs, en créditant les comptes d’amortissements et de provisions, et en ajustant le compte 4561 pour constater la dette envers les associés de l’absorbée.
Vient ensuite l’étape clé : l’annulation des titres de la société absorbée. On crédite le compte 261 pour la valeur comptable des titres, et on débite le compte 4561. La différence résiduelle sur ce compte 4561, après toutes les opérations, correspond au boni ou au mali de fusion. En cas de mali, le montant est ventilé entre 207 – Fonds commercial – mali de fusion (pour la partie technique) et un compte de charges financières (pour le vrai mali). La rigueur dans l’enchaînement de ces écritures est déterminante pour éviter les déséquilibres de bilan.
Contrôle qualité et validation des calculs de mali par l’expert-comptable
La comptabilisation du mali de fusion ne s’arrête pas à la simple passation des écritures. Un contrôle qualité approfondi est indispensable pour sécuriser l’ensemble de l’opération. L’expert-comptable, parfois aux côtés d’un commissaire aux apports ou d’un commissaire à la fusion, procède à une revue analytique des méthodes d’évaluation, des hypothèses retenues et des calculs d’affectation du mali technique. Son rôle est de s’assurer que les comptes donnent une image fidèle de la situation post-fusion.
Concrètement, que va-t-il vérifier ? D’abord, la cohérence entre le traité de fusion, les valeurs d’apport retenues et les états financiers. Ensuite, la correcte identification des plus-values latentes et des passifs non provisionnés, ainsi que la documentation des méthodes de valorisation utilisées (rapports d’évaluation, comparables de marché, business plans). Enfin, il contrôle la correcte ventilation du mali entre composante technique et vraie dépréciation, et la bonne application des règles d’amortissement et de tests de dépréciation.
Pour vous préparer à ce contrôle, il est utile de formaliser un dossier de travail complet : tableau de rapprochement entre valeur comptable et valeur réelle des actifs, détail du calcul du mali total, du mali technique et du vrai mali, schémas d’écritures, impacts fiscaux anticipés, simulations d’amortissement. Ce dossier servira de base aux échanges avec l’expert-comptable et permettra de répondre de façon argumentée aux questions des organes de gouvernance ou des autorités de contrôle.
En définitive, la réussite d’une comptabilisation de mali de fusion repose autant sur la technique comptable que sur la qualité du processus de validation. En investissant du temps en amont sur la méthodologie, la documentation et la pédagogie interne, vous facilitez non seulement le travail de l’expert-comptable, mais vous renforcez aussi la lisibilité de vos restructurations pour tous les utilisateurs des comptes : actionnaires, banques, investisseurs ou administrations.