# Les étapes clés de la comptabilisation d’une augmentation de capital
L’augmentation de capital constitue une opération financière majeure dans la vie d’une entreprise, qu’il s’agisse de renforcer sa structure financière, d’accueillir de nouveaux investisseurs ou de financer son développement. Cette démarche stratégique implique une série d’écritures comptables rigoureuses et le respect d’un cadre réglementaire strict. Pour les directions financières et les experts-comptables, la maîtrise des mécanismes comptables associés à cette opération représente un enjeu crucial pour garantir la conformité des comptes et la transparence financière. La comptabilisation d’une augmentation de capital mobilise plusieurs comptes du plan comptable général et nécessite une connaissance approfondie des règles applicables aux sociétés commerciales.
Les motivations conduisant à une augmentation de capital sont multiples : besoin de liquidités pour un projet d’expansion, amélioration des ratios financiers, compensation de pertes antérieures ou encore entrée d’actionnaires stratégiques. Selon les dernières statistiques de l’INPI, plus de 85 000 augmentations de capital ont été enregistrées en France en 2023, témoignant de la vitalité du tissu entrepreneurial français. Chaque modalité d’augmentation – qu’elle soit en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves – génère des flux comptables spécifiques qui doivent être retracés avec précision dans les livres de l’entreprise.
La complexité de cette opération réside non seulement dans la multiplicité des écritures comptables à enregistrer, mais également dans le respect des formalités juridiques et fiscales qui l’encadrent. De la convocation de l’assemblée générale extraordinaire jusqu’à la publication de la modification au registre du commerce, chaque étape doit être documentée et comptabilisée selon des règles précises. Les professionnels de la comptabilité doivent naviguer entre les exigences du Code de commerce, les normes comptables françaises et les obligations déclaratives vis-à-vis de l’administration fiscale.
## Décision de l’assemblée générale extraordinaire et formalités préalables
Toute augmentation de capital débute par une décision formelle des actionnaires ou associés, réunis en assemblée générale extraordinaire. Cette étape fondamentale conditionne la validité juridique de l’opération et détermine les modalités précises de l’augmentation. Le cadre légal impose un formalisme strict pour garantir la protection des droits des associés et la transparence de l’opération vis-à-vis des tiers.
### Convocation des actionnaires et ordre du jour statutaire
La convocation des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire doit respecter des délais légaux variant selon la forme sociale de l’entreprise. Dans les sociétés anonymes, le délai minimum est de 15 jours avant la tenue de l’assemblée, tandis que les SARL bénéficient d’une plus grande souplesse avec un délai de convocation qui peut être réduit. L’ordre du jour doit mentionner explicitement la proposition d’augmentation de capital et préciser les modalités envisagées : montant, forme des apports, suppression éventuelle du droit préférentiel de souscription.
Les statuts de la société peuvent prévoir des modalités spécifiques de convocation, notamment pour les actionnaires minoritaires ou les détenteurs d’actions de préférence. La convocation doit être accompagnée des documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause, notamment les comptes annuels, un rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital. L’absence de communication de ces documents peut entraîner la nullité de la délibération, exposant la société à des recours judiciaires.
### Vote et adoption de la résolution d’augmentation de capital
Les conditions de majorité et de quorum dépendent, elles aussi, de la forme sociale. Dans une SA, l’augmentation de capital relève de la compétence de l’assemblée extraordinaire, qui doit réunir un quorum de 1/4 puis 1/5 des actions en première et deuxième convocation, et être adoptée à une majorité des deux tiers des voix. Dans une SARL, les associés doivent en principe se prononcer à la majorité des trois quarts des parts sociales, sauf clause statutaire plus exigeante. La résolution doit détailler le montant de l’augmentation de capital, le nombre de titres émis, leur valeur nominale, l’éventuelle prime d’émission, ainsi que la catégorie d’actions concernée.
Sur le plan comptable, cette résolution constitue le point de départ de la future comptabilisation de l’augmentation de capital, mais ne déclenche pas encore, en tant que telle, les écritures. Elle fixe un cadre juridique que la direction financière devra ensuite traduire en schéma comptable : apports en numéraire ou en nature, incorporation de réserves, conversion de créances, maintien ou non du droit préférentiel de souscription, etc. Lorsque plusieurs modalités coexistent (par exemple numéraire et incorporation de réserves), il peut être utile de préparer dès ce stade un tableau de synthèse des flux pour sécuriser les écritures futures.
Procès-verbal de l’AGE et certification du notaire
À l’issue du vote, les décisions de l’assemblée générale extraordinaire sont consignées dans un procès-verbal détaillé. Ce document reprend l’ordre du jour, les résolutions soumises au vote, le résultat des votes et les nouvelles caractéristiques du capital social (montant, nombre de titres, valeur nominale). Il est signé par les membres du bureau de séance et conservé dans le registre des assemblées, qui pourra être contrôlé par le commissaire aux comptes ou l’administration fiscale.
Pour certaines formes sociales et certains montants, l’intervention d’un notaire est requise, notamment en cas d’apport en numéraire avec dépôt des fonds chez ce dernier ou lorsqu’aucun commissaire aux comptes n’est désigné en SAS mais qu’il faut certifier la libération des actions. Le notaire établit alors un acte authentique ou une attestation, qui servira de pièce justificative à la fois pour les formalités au greffe et pour la comptabilité. Du point de vue de l’audit trail, conserver ces actes et attestations avec les pièces comptables liées à l’augmentation de capital est une bonne pratique.
Dépôt des fonds et certificat du dépositaire
En présence d’apports en numéraire, les sommes souscrites doivent être déposées sur un compte bloqué ouvert au nom de la société, auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des Dépôts. Le dépositaire des fonds délivre alors un certificat de dépôt, document-clé qui atteste du montant effectivement versé et de l’identité des souscripteurs. C’est la date de ce certificat qui détermine, pour les SA et SAS, la date d’enregistrement de la plupart des écritures de comptabilisation de l’augmentation de capital.
Dans la pratique, les fonds peuvent être libérés intégralement dès la souscription ou partiellement (au moins le quart du nominal et la totalité de la prime d’émission pour les sociétés par actions). Le reliquat devra être appelé dans un délai maximum de cinq ans. Pour la direction financière, il est essentiel de faire coïncider les flux de trésorerie avec les dates d’appels de fonds, afin d’éviter tout décalage entre le juridique (capital “appelé”) et le comptable (capital réellement libéré en banque).
Comptabilisation de la souscription et des apports en numéraire
Une fois les résolutions adoptées et les fonds déposés, commence la phase de comptabilisation proprement dite. Les apports en numéraire suivent un schéma d’écritures spécifique, articulé autour des comptes de capitaux (classe 1) et des comptes de tiers associés (classe 4). L’objectif est de retracer fidèlement les étapes : souscription, appel de capital, versement effectif et, le cas échéant, constatation d’une prime d’émission et des frais d’augmentation de capital.
Enregistrement au débit du compte 4561 – associés – comptes d’apport en société
Au moment de la souscription, la société constate une créance sur les associés ou actionnaires, correspondant aux apports promis. Cette créance est enregistrée au débit du compte 4561 – Associés – Comptes d’apport en société, qui matérialise l’engagement de chaque souscripteur de libérer les sommes dues. En contrepartie, le capital souscrit est généralement constaté au crédit du compte 1013 – Capital souscrit appelé non versé lorsqu’il est immédiatement appelé.
Ce mécanisme peut être comparé à une “promesse d’apport” : tant que les fonds ne sont pas effectivement versés, le compte 4561 demeure débiteur et traduit le caractère non encore libéré du capital. Pour une augmentation de capital importante avec plusieurs vagues de souscription, il est parfois pertinent de ventiler le compte 4561 par sous-compte nominatif (un par associé) afin de suivre précisément la situation de chacun, notamment en cas de retard de versement.
Crédit du compte 1013 – capital souscrit appelé non versé
En contrepartie de la créance sur les associés, le capital appelé est comptabilisé au crédit du compte 1013 – Capital souscrit appelé non versé. Ce compte de capitaux propres traduit le montant du capital social que la société a effectivement appelé mais qui n’est pas encore libéré en trésorerie. Lorsque l’augmentation de capital est intégralement appelée dès la souscription, la totalité de la valeur nominale des actions émises est inscrite dans ce compte.
Si seule une fraction du nominal est appelée (par exemple 25 % à la constitution ou lors d’une augmentation intermédiaire), le solde non appelé reste suivi au compte 1011 – Capital souscrit non appelé. On distingue ainsi clairement le capital souscrit (engagement global des associés) du capital effectivement appelé et, plus tard, du capital libéré. Cette distinction est essentielle pour analyser la solidité financière de l’entreprise et son niveau réel de capitaux propres disponibles.
Traitement de la prime d’émission au compte 1041
Lorsque le prix d’émission des titres est supérieur à leur valeur nominale, la différence constitue une prime d’émission. Cette prime a pour objet de protéger les anciens actionnaires contre la dilution de la valeur de leurs titres et de refléter la valeur économique réelle de la société. Comptablement, elle est enregistrée au crédit du compte 1041 – Prime d’émission, en complément du capital social.
La contrepartie de cette prime est, comme pour le nominal, le débit du compte 4561 (ou 512 Banque si les fonds sont déjà versés). À l’avenir, la prime d’émission pourra être utilisée pour absorber des pertes, financer des augmentations de capital gratuites ou encore imputer certains frais liés à l’opération. On peut la voir comme un “matelas de sécurité” au sein des capitaux propres, offrant une certaine flexibilité pour les futures restructurations financières.
Comptabilisation des frais d’augmentation de capital au compte 2031
Les frais directement liés à l’augmentation de capital (honoraires d’avocats, de notaires, de commissaires aux comptes, droits de publication, etc.) peuvent être comptabilisés de trois manières : en charges de l’exercice, en diminution de la prime d’émission ou en immobilisations incorporelles au compte 2031 – Frais d’augmentation de capital (sous-compte usuel du compte 203 « Frais d’établissement »). La méthode préférentielle, en France, consiste toutefois à les imputer en diminution de la prime d’émission lorsque celle-ci existe.
Lorsque l’on opte pour la comptabilisation au compte 2031, ces frais sont ensuite amortis sur une durée généralement courte (souvent 3 à 5 ans), reflétant leur caractère non récurrent. Cette approche présente l’avantage de lisser l’impact sur le compte de résultat, mais elle nécessite un suivi rigoureux des plans d’amortissement. Fiscalement, même en cas de comptabilisation en 2031 ou en 1041, ces frais demeurent en principe immédiatement déductibles, moyennant une réintégration / déduction extra-comptable appropriée dans la liasse fiscale.
Comptabilisation des apports en nature et évaluation commissaire aux apports
Les apports en nature occupent une place particulière dans la comptabilisation de l’augmentation de capital. Ils consistent à apporter des biens (corporels ou incorporels) ou des éléments de fonds de commerce en contrepartie de l’émission de titres. Leur spécificité tient à la nécessité d’une évaluation préalable, souvent sous le contrôle d’un commissaire aux apports, pour garantir l’équité entre les associés et la sécurité des tiers.
Inscription des immobilisations corporelles et incorporelles aux comptes de classe 2
Lorsque l’apport porte sur des immobilisations corporelles (terrains, constructions, matériels) ou incorporelles (brevets, marques, logiciels, fonds commercial), celles-ci sont comptabilisées dans les comptes de la classe 2, à leur valeur d’apport déterminée par le commissaire aux apports ou, à défaut d’obligation, par l’assemblée. On utilisera par exemple les comptes 211 – Terrains, 213 – Constructions, 215 – Installations techniques ou 205 – Concessions et droits similaires.
La contrepartie de cette inscription à l’actif est le crédit du compte 1013 – Capital souscrit appelé et versé pour la fraction correspondant au nominal des titres émis, complété éventuellement par le crédit du compte 1043 – Prime d’apport si la valeur du bien apporté excède la valeur nominale des actions remises en échange. L’apport en nature est, par définition, intégralement libéré dès son inscription au bilan, ce qui simplifie le suivi ultérieur des libérations de capital.
Intégration des stocks et créances dans les comptes d’actif circulant
Certains apports en nature peuvent porter sur des éléments d’actif circulant, tels que des stocks de marchandises, des créances clients ou d’autres actifs à court terme. Dans ce cas, les biens apportés sont comptabilisés dans les comptes de classe 3 (stocks) ou de classe 4 (créances), toujours pour la valeur retenue par le commissaire aux apports ou l’assemblée. À titre d’exemple, des stocks seront enregistrés au compte 37 – Stocks de marchandises, tandis que des créances clients seront portées au compte 411 – Clients.
Comme pour les immobilisations, la contrepartie figure au passif dans les comptes 1013 et, le cas échéant, 1043. Il est important de garder à l’esprit que la qualité de ces actifs (niveau de rotation des stocks, risque de non-recouvrement des créances, etc.) aura un impact direct sur le profil de risque de la société bénéficiaire de l’apport. Un inventaire détaillé et un contrôle de cohérence sont donc fortement recommandés avant toute comptabilisation.
Reprise du passif et enregistrement des dettes transférées
Dans le cadre d’apports partiels d’actif ou d’apports de branches complètes d’activité, la société bénéficiaire reprend souvent une partie du passif attaché aux actifs transférés (dettes fournisseurs, dettes sociales, emprunts). Ces dettes sont alors inscrites au passif de la société bénéficiaire dans les comptes appropriés (401 Fournisseurs, 43 Organismes sociaux, 164 Emprunts, etc.), pour les montants figurant dans le traité d’apport.
Comptablement, la différence entre la valeur brute des actifs apportés et le montant du passif repris correspond à la valeur nette de l’apport, qui vient justifier l’augmentation de capital et, le cas échéant, la prime d’apport. Ce schéma peut être rapproché d’un “mini bilan” transféré d’une entité à une autre. Une documentation précise (état détaillé des actifs et passifs transférés, rapport du commissaire aux apports) est indispensable pour sécuriser l’enregistrement et faciliter d’éventuels contrôles ultérieurs.
Libération du capital et mouvements de trésorerie
Après la souscription et l’enregistrement des apports, la société doit suivre au fil du temps la libération effective du capital, notamment lorsque celui-ci n’a pas été entièrement versé dès l’augmentation. Ces mouvements de trésorerie se traduisent par des écritures successives, impliquant principalement les comptes 512 Banque, 4561 et les différents sous-comptes de capital (1011, 1012, 1013).
Versement immédiat du quart minimum légal au compte 512
En cas d’augmentation de capital en numéraire, la loi impose que le quart au moins de la valeur nominale des actions ou parts soit libéré lors de la souscription pour les sociétés par actions (et la moitié pour les SARL). Concrètement, lorsque les fonds sont effectivement reçus sur le compte bancaire de la société, celle-ci enregistre au débit du compte 512 – Banque le montant encaissé et crédite en contrepartie le compte 4561 – Associés – Comptes d’apport en société, venant ainsi réduire la créance sur les associés.
Ce premier versement permet de “matérialiser” en trésorerie une partie du capital souscrit. D’un point de vue financier, il renforce immédiatement la liquidité de la société et améliore ses ratios de solvabilité. Pour les directions financières, un suivi rapproché de ces flux est crucial, notamment lorsqu’un calendrier d’appels de fonds est étalé sur plusieurs exercices.
Échelonnement des appels de fonds et compte 1011 – capital souscrit non appelé
Lorsque la libération du capital est étalée dans le temps, la fraction non encore appelée est suivie au compte 1011 – Capital souscrit non appelé. Chaque nouvel appel de fonds décidé par l’organe compétent (conseil d’administration, gérance, etc.) donne lieu à une écriture de reclassement du capital, du compte 1011 vers le compte 1012 – Capital souscrit appelé non versé, traduisant l’obligation nouvelle faite aux associés de verser cette fraction.
En parallèle, la créance sur les associés est ajustée en débitant le compte 4561 pour le montant appelé. À mesure que les associés libèrent effectivement les sommes, les encaissements en banque viennent solder cette créance. Cette mécanique peut être comparée à un “compte à rebours” : au fur et à mesure des appels et des versements, le capital non appelé diminue, tandis que le capital libéré augmente.
Solde du compte 4561 lors de la libération définitive
Lorsque l’intégralité du capital appelé a été libérée, le compte 4561 doit être soldé, attestant qu’aucune somme n’est plus due par les associés au titre de l’augmentation de capital. À ce stade, le capital social est pleinement libéré et reflété en totalité dans les comptes 1012 puis 1013. Une vérification de cohérence entre le grand livre, le registre des mouvements de titres et les certificats de dépôt délivrés par la banque ou le notaire est alors fortement recommandée.
En pratique, les situations de capital partiellement libéré peuvent subsister pendant plusieurs années. Dans un contexte de contrôle fiscal ou d’audit, l’administration ou les commissaires aux comptes s’assureront que le montant du capital non libéré est correctement suivi et que les appels de fonds ont été réalisés conformément aux textes. Un solde débiteur persistant du compte 4561 doit donc toujours être justifié et documenté.
Régularisation comptable et modification des capitaux propres
Une fois les apports comptabilisés et le capital progressivement libéré, reste à régulariser la structure des capitaux propres pour refléter l’augmentation de capital de manière définitive. Cette étape implique des virements entre sous-comptes de capital et la mise à jour des informations juridiques et comptables de l’entreprise, avec un impact direct sur le bilan et la présentation des fonds propres.
Virement du compte 1013 vers le compte 101 – capital social
Le compte 1013 – Capital souscrit appelé et versé est un compte transitoire. Lorsque l’opération est définitivement réalisée (capital entièrement libéré et constaté juridiquement), il est viré au compte 101 – Capital social, qui reflète le montant total et définitif du capital. L’écriture de régularisation consiste ainsi à débiter 1013 et créditer 101 pour le montant de l’augmentation de capital.
Ce virement permet de présenter un bilan “stabilisé”, dans lequel le capital social figure en un seul poste, sans distinction entre les anciennes et les nouvelles émissions. Pour les lecteurs des états financiers (banquiers, investisseurs, partenaires), cette présentation renforce la lisibilité de la structure financière et permet de comparer plus aisément les capitaux propres d’un exercice à l’autre.
Actualisation des statuts et publication au BODACC
Parallèlement à la régularisation comptable, la société doit mettre à jour ses statuts pour y faire figurer le nouveau montant du capital social et, le cas échéant, le nombre de titres composant ce capital. Cette mise à jour est annexée au procès-verbal de l’AGE et déposée auprès du greffe du tribunal de commerce via le guichet unique, entraînant une publication automatique au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
Cette publicité légale permet d’informer les tiers (créanciers, partenaires, administration) de la modification des capitaux propres de la société. Elle donne également “date certaine” à l’opération, ce qui peut s’avérer essentiel en cas de contentieux ou de contrôle. Du point de vue comptable, la date d’effet juridique doit être cohérente avec la date de prise en compte dans les comptes annuels, quitte à mentionner l’opération en évènement postérieur à la clôture si elle intervient entre la date de clôture et celle d’arrêté des comptes.
Impact sur le bilan comptable et variation des fonds propres
L’augmentation de capital se traduit par une hausse mécanique des capitaux propres au passif du bilan, via le poste 101 – Capital social et, le cas échéant, les comptes de primes (1041, 1043). À l’actif, l’impact dépend de la nature des apports : augmentation de la trésorerie pour les apports en numéraire, accroissement des immobilisations ou de l’actif circulant pour les apports en nature. Cette opération améliore généralement les ratios de solvabilité et de levier financier, ce qui peut faciliter l’obtention de financements externes.
Il est toutefois important de garder à l’esprit que l’augmentation de capital ne crée pas, en elle-même, de résultat comptable : elle modifie la structure des capitaux propres sans impacter le compte de résultat. En revanche, la dilution potentielle des anciens associés, la distribution future de dividendes sur un capital plus élevé ou encore l’amortissement des frais d’augmentation de capital pourront, à terme, avoir un effet sur la performance financière et la politique de distribution de la société.
Traitement fiscal et déclarations obligatoires
Au-delà des écritures comptables et des formalités juridiques, toute augmentation de capital emporte des conséquences fiscales et déclaratives spécifiques. Même si la tendance récente du législateur est à l’allègement des droits d’enregistrement, certaines obligations subsistent, notamment pour les apports en nature. La direction financière doit donc articuler calendrier juridique, comptable et fiscal afin d’éviter pénalités et surcoûts.
Droits d’enregistrement et formulaire 2759 – actes de société
Depuis les réformes successives de 2019 et 2021, les augmentations de capital par apport en numéraire ou par incorporation de réserves sont exonérées de droits d’enregistrement et, dans la plupart des cas, de l’obligation déclarative auprès du service des impôts des entreprises (SIE). En revanche, les augmentations de capital comportant des apports en nature restent soumises à une formalité d’enregistrement, bien que celle-ci soit en principe gratuite.
Cette formalité s’effectue au moyen du formulaire n°2759 – Déclaration de dissolution, de transformation, de fusion, de transfert de siège à l’étranger ou d’apport partiel d’actif / Actes de société, à déposer dans le mois suivant l’acte constatant l’augmentation de capital. Même en l’absence de droits à payer, le dépôt permet à l’administration fiscale de suivre les mouvements de capitaux propres et de vérifier, le cas échéant, les conditions d’application de certains régimes de faveur (fusions, apports partiels d’actif, etc.).
Déclaration au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique INPI
Depuis la mise en place du guichet unique électronique géré par l’INPI, toutes les formalités de modification du capital social doivent être effectuées en ligne. La société doit y déposer le procès-verbal de l’AGE, les statuts mis à jour, l’attestation de dépôt des fonds et l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales. Le greffe du tribunal de commerce contrôle alors la régularité du dossier avant d’inscrire la modification au RCS et de déclencher la publication au BODACC.
Pour la comptabilité, ces démarches constituent des pièces justificatives essentielles venant corroborer les écritures de capitaux propres. En cas de divergence entre les informations enregistrées au RCS et celles figurant dans les comptes annuels, ce sont généralement les premières qui prévaudront vis-à-vis des tiers. Il est donc primordial d’assurer une parfaite cohérence entre les données juridiques et comptables relatives au capital social.
TVA sur apports et régime de neutralité fiscale selon l’article 257 bis du CGI
Sur le plan de la TVA, les apports en nature réalisés à l’occasion d’une augmentation de capital peuvent, en principe, être assimilés à des livraisons de biens ou des prestations de services. Toutefois, l’article 257 bis du CGI prévoit un régime de neutralité fiscale pour les transmissions d’universalités totales ou partielles de biens (apports de branches complètes d’activité, notamment) : l’opération n’est pas soumise à la TVA, et c’est la société bénéficiaire qui se substitue au cédant pour la poursuite du régime de TVA applicable.
Pour les apports ponctuels de biens isolés, la question de la TVA doit être examinée au cas par cas : certains apports peuvent être soumis à TVA, d’autres exonérés. Dans tous les cas, il convient de s’assurer que la comptabilisation de l’augmentation de capital tient compte, le cas échéant, de la TVA collectée ou déductible associée à l’apport, afin de ne pas fausser la présentation des actifs et des capitaux propres. Un échange préalable avec le conseil fiscal ou l’expert-comptable de la société est vivement recommandé pour sécuriser le traitement retenu.